La fondation de l’Institut royal d’architecture du Canada a pour mission de :
Dans les présents règlements administratifs, les termes suivants signifient :
l. « Loi » : la Loi sur les corporations canadiennes, 1970, chapitre C-32, et tous ses amendements ou toute loi qui la remplace.
2. « IRAC »: l’Institut royal d’architecture du Canada.
3. « Conseil de l’IRAC »: le conseil d’administration de l’Institut royal d’architecture du Canada.
4. « Collège des fellows » : le Collège des fellows institué en vertu des règlements administratifs de l’IRAC.
l. La Fondation compte au moins sept membres ci-après nommés les administrateurs, et se compose comme suit :
(a) un ancien président de l’IRAC qui ne siège plus au conseil d’administration, mais qui a siégé à ce titre dans les trois ans précédant sa nomination comme administrateur de la Fondation;
(b) le chancelier du Collège des fellows (ou un remplaçant du chancelier désigné par le comité exécutif du Collège des fellows);
(c) un membre du Collège des fellows;
(d) un membre de l’IRAC;
(d) les autres administrateurs seront des personnes du grand public élues par les administrateurs de la Fondation.
2. Un administrateur peut démissionner en remettant une lettre de démission au président de la Fondation avec copie au secrétaire de la Fondation.
3. Le mandat d’un administrateur est de trois ans, mais peut prendre fin dans les cas suivants :
(a) l’administrateur démissionne;
(b) l’administrateur est démis de ses fonctions par un vote des trois quarts des autres administrateurs lors d’une réunion des administrateurs dûment convoquée à cette fin;
(c) l’administrateur décède.
Tout poste d’administrateur ainsi devenu vacant avant l’expiration du mandat peut être pourvu par la nomination d’une personne dûment qualifiée par les administrateurs. Les administrateurs, s’ils ont quorum, peuvent aussi décider qu’un poste vacant le demeurera jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Tous les ans, les administrateurs doivent nommer un Comité des candidatures chargé d’identifier des personnes susceptibles de pourvoir les postes vacants et d’en proposer la candidature. Au moins 31 jours avant l’assemblée générale annuelle de la Fondation, le Comité des candidatures, ou n’importe quel administrateur, soumet au président le nom des personnes mises en candidature. Le président transmet ces noms aux administrateurs au moins sept jours avant l’assemblée générale annuelle.
5. À l’assemblée générale annuelle, les administrateurs élisent tous les administrateurs, à l’exception du chancelier, à partir de la liste des personnes mises en candidature.
6. Un administrateur ne peut être en poste pendant plus de deux mandats consécutifs (de trois ans).
Article III – Réunions des administrateurs
l. Les administrateurs tiennent une assemblée annuelle au siège social de la Fondation ou ailleurs au Canada, selon leur décision. Un avis de convocation écrit leur est envoyé soixante jours avant ladite assemblée. Lors de l’assemblée annuelle, les administrateurs élisent les dirigeants et nomment le vérificateur de la Fondation en plus de recevoir les rapports des dirigeants sortants.
2. D’autres réunions des administrateurs ou des comités des administrateurs créés par les dirigeants peuvent avoir lieu en tout temps et à n’importe quel endroit, en personne, par téléconférence ou de toute autre façon, sous réserve qu’un avis de convocation approprié soit donné à chaque administrateur.
3. Le quorum est formé de quatre administrateurs présents en personne ou par procuration à une réunion des administrateurs. Chacun d’entre eux a droit à un vote, sauf le président qui ne vote qu’en cas d’égalité des voix. Toutes les questions sont décidées à la majorité des voix exprimées, sauf en cas de disposition contraire de la Loi ou des présents règlements administratifs.
4. Les administrateurs peuvent inviter un observateur, s’il y a lieu, pour faire rapport sur toute question d’intérêt.
Article IV – Pouvoirs et obligations des administrateurs
l. Les administrateurs gèrent de manière générale les biens et les affaires de la Fondation et jouent un rôle actif dans la génération de revenus pour la Fondation.
2. Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération, mais, par résolution des administrateurs, ils peuvent avoir droit au remboursement des dépenses encourues pour assister aux réunions selon un montant forfaitaire ou selon d’autres modalités.
3. Sans limiter la généralité et l’objet du paragraphe 1 ci-dessus, les administrateurs ont les pouvoirs suivants :
(a) autoriser les dépenses au nom de la Fondation, le cas échéant;
(b) déléguer, par voie de résolution, à un ou des dirigeants de la Fondation le droit de recruter et de payer le salaire des employés de la Fondation;
(c) faire des dépenses aux fins de la réalisation de la mission de la Fondation;
(d) prendre des ententes avec des sociétés de fiducie aux fins de créer des fonds de fiducie dans lesquels le capital et les intérêts peuvent être disponibles à l’intention de personnes ayant apporté, apportant ou étant susceptibles d’apporter des contributions remarquables à l’architecture selon les modalités prescrites par les administrateurs.
4. Les administrateurs peuvent prendre les mesures qu’ils jugent nécessaires pour permettre à la Fondation de recevoir des dons et des bénéfices aux fins de la réalisation de sa mission.
Article V – Dirigeants et employés
l. Les dirigeants de la Fondation sont le président, le vice-président et le secrétaire-trésorier honoraire et tout autre dirigeant déterminé par les administrateurs.
2. Les dirigeants sont élus parmi les administrateurs réunis en assemblée annuelle pour un mandat d’un an ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs. Tout dirigeant peut être démis de ses fonctions par un vote des trois quarts des administrateurs lors d’une réunion dûment convoquée à cette fin.
3. Les administrateurs peuvent engager un directeur général et d’autres employés s’ils le jugent nécessaire. Ces personnes doivent avoir l’autorité déléguée par les administrateurs au moment de leur embauche et doivent accomplir les tâches qui leur sont dévolues.
4. La rémunération de tous les employés est déterminée par résolution des administrateurs.
5. Le président est le chef de la direction de la Fondation. Il préside toutes les réunions de la Fondation et des administrateurs. Il assume la responsabilité de la gestion générale et active des affaires de la Fondation. Il voit à ce que toutes les consignes et les résolutions des administrateurs soient mises en œuvre. De concert avec le secrétaire-trésorier honoraire ou un autre dirigeant nommé à cette fin par les administrateurs, le président ou le vice-président signe tous les règlements administratifs et les autres documents qui exigent la signature des dirigeants de la Fondation.
6. Le vice-président assume les responsabilités et exerce les pouvoirs du président en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier, et accomplit toute autre tâche imposée au vice-président par les administrateurs, le cas échéant.
7. Le secrétaire-trésorier est responsable de la bonne tenue de tous les dossiers administratifs et financiers et assiste le président et le vice-président dans l’accomplissement de leurs tâches.
8.Le directeur général a la garde des fonds et des valeurs de la Fondation et doit tenir une comptabilité complète et précise de l’ensemble des recettes et débours dans les livres de la Fondation et déposer tous les montants et autres effets de valeur au nom et au crédit de la Fondation, dans les institutions désignées par les administrateurs, le cas échéant. Le directeur général décaisse les fonds de la Fondation selon les directives des administrateurs, conserve les pièces justificatives de ces débours et rend compte au président et aux administrateurs lors de l’assemblée ordinaire du conseil, ou sur demande, de toutes les opérations effectuées à titre de trésorier et de la situation financière de la Fondation. Le directeur général accomplit également toute autre tâche déterminée par les administrateurs. Il assiste à toutes les réunions des administrateurs et à toutes les réunions des membres et agit comme secrétaire de séance. Il consigne tous les votes et procès-verbaux de toutes les délibérations dans les livres prévus à cette fin. Il transmet ou voit à ce que soit transmis un avis de convocation pour toutes les réunions des membres et des administrateurs et accomplit toute autre tâche demandée par les administrateurs ou le président, de qui il relève. Il est le gardien du sceau de la Fondation, qu’il ne remet qu’avec l’autorisation du conseil d’administration, donnée par voie de résolution, et qu’à la personne ou aux personnes nommée(s) dans la résolution.
Article VI – Signature et certification de documents
l. Le sceau de la Fondation a la forme prescrite par les administrateurs et doit porter les mots « La fondation de l’Institut royal d’architecture du Canada».
2. Les contrats, documents ou autres instruments écrits exigeant la signature de la Fondation sont signés par deux des trois personnes suivantes : le président, le vice-président ou le secrétaire-trésorier honoraire, et tous les contrats, documents ou instruments écrits ainsi signés lient la Fondation sans autre autorisation ou formalité. Les administrateurs ont le pouvoir, s’il y a lieu et en vertu des règlements administratifs, de nommer un ou des dirigeants pour signer des contrats, des documents et des instruments écrits au nom de la Fondation. Au besoin, le sceau de la Fondation est apposé sur les contrats, documents et instruments écrits ainsi signés ou signés par le ou les dirigeants nommés à cette fin par une résolution des administrateurs.
l. Les administrateurs réunis en assemblée annuelle confirment la nomination de la firme retenue pour vérifier les comptes de la Fondation et pour exercer ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. La rémunération du vérificateur doit être approuvée par les administrateurs.
2. L’exercice financier de la Fondation se termine le 31 décembre de chaque année.
Article VIII – Amendements aux règlements administratifs
Les présents règlements administratifs peuvent être amendés par les administrateurs sous réserve que les amendements ne soient pas appliqués ou mis à exécution avant la réception de l’approbation ministérielle de Corporations Canada d’Industrie Canada.
Amendés le 19 mai, 2011
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